2025年，某机械制造企业与某市开发区管委会签订拆迁协议，约定2024年6月前完成搬迁并拆除厂房。然而截至2025年12月，厂房仍屹立不倒，企业因停产损失累计超千万元。此类纠纷背后，往往涉及协议效力、履行障碍及法律救济时效等复杂问题。本文结合最新司法实践与《民法典》《行政诉讼法》等法规，为企业提供系统性解决方案。

一、协议效力审查：锁定核心争议点

1. 协议合法性三要素

根据《民法典》第143条，有效协议需满足：

主体适格：征收方须具备《房屋拆迁许可证》或行政机关授权文件。2025年苏州某电子厂案中，街道办未取得许可即签约，法院认定协议无效。

内容合法：补偿标准不得低于《国有土地上房屋征收与补偿条例》第19条规定的“类似房地产市场价格”。2025年广州天河区某企业因补偿单价仅为市场价30%，法院判决补足差额。

程序合规：需履行评估、公示、听证等法定程序。2025年武汉洪山区某项目因未召开听证会，协议被判程序违法。

2. 无效协议的法定情形

若协议存在以下情形，企业可主张无效：

欺诈胁迫：如征收方伪造评估报告或威胁停水停电。2025年北京朝阳区某企业因被胁迫签约，法院撤销协议并责令重新补偿。

恶意串通：征收方与第三方合谋压低补偿。2025年合肥包河区某案中，双方虚报面积骗取补偿款，涉事人员被追究刑事责任。

重大误解：企业对补偿标准等关键条款存在认知错误。2025年南京某企业因未看清协议中“分期付款”条款，法院驳回其一次性付款诉求。

二、法律救济路径：从协商到诉讼的全流程操作

1. 协商调解：低成本解决首选

企业可向征收方发送《履约催告函》，明确要求其在30日内履行协议，并留存邮寄凭证。若对方拖延，可申请属地街道办事处或拆迁管理部门介入调解。2025年六安市调解成功率提升至68%，某企业通过调解将货币补偿变更为“货币+安置房”组合方案。

2. 行政复议：针对行政行为违法

若征收方未履行协议涉及行政行为违法(如未依法申请强制执行)，企业可在知道该行为之日起60日内向上级政府申请复议。2025年杭州某企业因征收方未公告补偿方案，复议后获追加补偿款50万元。

3. 民事诉讼：主张违约责任与损失赔偿

（1）诉讼请求设计

企业可同时主张两项权利：

继续履行：要求征收方按协议拆除厂房并支付补偿款。

违约赔偿：依据协议约定主张违约金，或按实际损失(如停产停业损失、设备搬迁费)索赔。2025年成都武侯区某企业因征收方逾期拆迁，获赔临时安置费及设备折旧费共计200万元。

（2）证据清单

协议原件及履行记录(如付款凭证、搬迁通知);

损失证明(审计报告、税务申报表、设备采购合同);

沟通记录(录音、微信聊天记录、邮件往来)。

4. 强制执行：司法保障的最后防线

若法院判决征收方履行协议但对方仍不执行，企业可在判决生效后2年内申请强制执行。2025年上海浦东新区某案中，法院裁定查封征收方银行账户，直接划扣补偿款及滞纳金。

三、风险防范：签约前后的关键控制点

1. 签约前：条款精细化设计

明确履约期限：约定“自签约之日起X日内拆除厂房”，避免模糊表述。

设置违约条款：如“逾期每日按补偿款0.1%支付违约金”。

保留抗辩权：增加“因不可抗力导致延期，双方协商解决”等弹性条款。

2. 签约后：动态跟踪与证据留存

建立履约台账，定期与征收方核对进度;

对关键节点(如评估报告送达、补偿款到账)进行公证;

发现对方违约时，立即发送律师函并启动法律程序。

结语

企业拆迁协议纠纷的核心在于“权利义务的动态平衡”。面对厂房长期未拆的困境，企业需以协议效力审查为起点，综合运用协商、复议、诉讼等手段，构建“预防-救济-执行”的全链条维权体系。2025年司法实践表明，主动维权的企业平均获赔金额比被动等待者高出40%，法律行动的时效性与证据完整性是决定胜诉的关键因素。