在常州产业升级与城市更新的进程中，企业拆迁涉及的股权权益纠纷日益增多，其中 “企业拆迁是否需要所有股东签字” 成为高频争议点。部分股东认为自身持股即享有拆迁决策的 “一票否决权”，而企业管理层则主张依据章程即可推进拆迁相关事宜，双方的分歧往往导致拆迁进程停滞，甚至引发股权诉讼。从法律层面厘清股东签字的必要性边界，不仅关系到企业拆迁的效率，更直接影响股东合法权益的保障。本文将结合常州本地实操案例与最新法律法规，系统解析这一问题。

案例引入：常州某科技公司拆迁的股东签字争议

常州某精密科技有限公司(下称 “科技公司”)成立于 2015 年，注册资本 1000 万元，股东共 5 人，其中张某持股 40%(控股股东)，李某、王某等 4 名小股东合计持股 60%。2023 年，因常州某园区规划调整，科技公司厂房被纳入拆迁范围，拆迁补偿款预估 2800 万元。在与拆迁部门协商补偿方案时，控股股东张某主张依据公司章程 “股东会作出重大决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过” 的条款，只要自身与 1 名小股东签字同意，即可签署拆迁补偿协议。但李某等 3 名小股东提出异议，认为拆迁涉及公司资产处置，属于 “影响股东根本利益” 的事项，必须经全体股东签字确认，否则协议无效。

双方僵持不下期间，张某联合 1 名小股东签署了拆迁补偿协议，并领取了首期补偿款 1000 万元。李某等 3 名小股东随即向常州市中级人民法院提起诉讼，请求确认拆迁补偿协议无效，并要求重新协商补偿方案。法院审理过程中，围绕 “企业拆迁是否属于需全体股东签字的事项” 展开激烈辩论，最终的判决结果也为常州企业拆迁的股东决策提供了重要参考。

相关法律法规：股东签字的 “必要边界”

《公司法》对企业重大决策的核心规定

根据 2024 年修订的《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)第四十三条，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 而企业拆迁涉及的资产处置、补偿款分配等事项，并未被明确列为 “需全体股东同意” 的情形。这意味着，在法律层面，企业拆迁决策遵循 “资本多数决” 原则，而非 “全体一致决”，只要符合公司章程约定的表决权比例，即可形成有效决策，无需所有股东签字。

同时，《公司法》第六十六条针对国有独资公司作出特别规定，“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”，此类企业拆迁无需股东签字，仅需国有资产监督管理机构审批即可。而常州大量存在的民营企业、混合所有制企业，均需依据《公司法》第四十三条的 “表决权比例” 规则执行。

常州本地拆迁政策的补充指引

常州市住建局 2023 年发布的《常州市企业拆迁工作指引(试行)》(下称《指引》)进一步明确，企业签署拆迁补偿协议时，需提供 “股东会决议或董事会决议” 作为合法授权证明，但并未要求提供 “全体股东签字文件”。《指引》第三条规定，“企业提交的决议文件需符合公司章程约定的表决比例，拆迁部门仅对决议的形式合法性进行审查，不对股东内部争议承担审查责任。” 这一规定从地方实操层面，明确了拆迁部门的审查边界，也间接否定了 “必须全体股东签字” 的主张。

此外，《指引》还针对 “小股东权益保护” 作出补充，要求企业在提交决议文件时，需附带 “股东知情权保障说明”，确保小股东已知晓拆迁补偿方案、资金用途等关键信息，若小股东能证明自身 “被隐瞒或被欺诈”，可通过法律途径主张决议无效。

公司章程的 “约定优先” 原则

《公司法》允许公司章程对重大决策的表决比例作出更严格的约定。例如，若企业章程明确规定 “拆迁、资产处置等事项需经全体股东签字同意”，则必须遵循章程约定，此时所有股东签字成为必要条件;若章程未作特别约定，则默认适用《公司法》“三分之二以上表决权通过” 的规则。上述科技公司的案例中，法院审理查明其公司章程仅约定 “重大决议需经三分之二以上表决权通过”，未提及 “全体股东签字”，因此认定张某联合 1 名小股东(合计持股 60%，未达三分之二)签署的协议无效，最终判决科技公司重新召开股东会，按法定比例形成有效决议后再推进拆迁事宜。

不同企业类型下的股东签字要求

有限责任公司：表决权比例决定签字必要性

有限责任公司是常州企业的主要类型，其拆迁决策的核心在于 “公司章程约定 + 法定表决权比例”。若公司章程未特别约定，根据《公司法》第四十三条，拆迁涉及的资产处置、补偿款分配等事项，需经代表三分之二以上表决权的股东签字同意，无需所有股东签字。但需注意，“表决权比例” 以 “认缴出资额” 为计算基数，而非 “实缴出资额”，这一点在常州部分初创企业中容易产生误解。例如，某企业股东王某认缴出资 300 万元(占比 30%)，但实缴仅 50 万元，在拆迁决策中，其仍享有 30% 的表决权，而非按实缴比例计算。

若企业存在 “代持股” 情形，实际股东是否需要签字?根据常州市中级人民法院的裁判规则，代持股关系仅存在于委托人与受托人之间，拆迁决策的签字权归登记股东所有，实际股东不得直接主张签字权利，只能通过受托人行使表决权，或通过 “显名化” 诉讼确认股东资格后，再参与决策。

股份有限公司：以股东大会决议为准，无需股东逐一签字

股份有限公司(尤其是上市公司)的股东人数众多，不可能实现 “所有股东签字”。根据《公司法》第一百零三条，股份有限公司股东大会作出重大决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，决议通过后，由董事会代表公司签署拆迁补偿协议，无需股东逐一签字。常州某上市公司 2023 年的拆迁案例中，公司通过股东大会审议通过拆迁方案，出席会议的股东所持表决权占比 85%，其中 78% 的表决权同意方案，最终董事会依据股东大会决议签署协议，少数未出席或反对的股东虽提出异议，但法院未支持其 “协议无效” 的主张。

对于非上市股份有限公司，若股东人数较少(如 2-3 人)，公司章程可约定 “需全体股东书面同意”，但这种约定需以明确的文字表述为准，若仅约定 “按法定比例通过”，则仍适用 “三分之二以上表决权” 规则。

一人有限责任公司：股东单独签字即可

一人有限责任公司(股东仅 1 人)不存在 “股东多数决” 问题，根据《公司法》第六十一条，股东作出的决定应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。因此，常州一人有限责任公司拆迁时，仅需唯一股东签字即可签署补偿协议，无需其他股东(无其他股东)参与决策。但需注意，若股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，需对公司债务承担连带责任，因此在拆迁补偿款的使用上，需留存清晰的财务记录，避免混同。

股东签字争议的解决路径

协商优先：通过股东会重新明确决策方案

当股东就签字问题产生争议时，企业应优先召开股东会，组织股东就拆迁补偿方案、表决权行使等事项充分协商。常州市钟楼区某机械公司曾因股东签字争议停滞拆迁，后在街道办与律师的调解下，控股股东同意提高小股东的补偿款分配比例，小股东则同意按章程约定的表决权比例签字，最终达成一致。协商过程中，企业应制作完整的会议记录，由参会股东签字确认，避免后续争议。

诉讼救济：主张决议无效或撤销决议

若部分股东认为股东会决议违反法律或公司章程，可在决议作出之日起 60 日内，向常州有管辖权的法院提起 “决议无效或撤销之诉”。根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定(四)》，若决议存在 “未通知部分股东参会”“表决比例未达标”“内容违反公司章程” 等情形，法院可判决决议无效或撤销。前述科技公司案例中，法院正是以 “表决比例未达三分之二” 为由，判决张某签署的协议无效。

行政协调：借助拆迁部门的中立调解

常州拆迁部门在推进工作时，通常会协助企业协调股东争议。根据《指引》第七条，拆迁部门可组织股东、企业管理层召开协调会，解读法律法规与地方政策，引导各方理性沟通。若协调成功，企业需重新提交符合要求的股东会决议;若协调失败，拆迁部门将依据 “谁主张谁举证” 原则，要求企业提供合法有效的决策文件，否则将暂停拆迁流程，待股东争议解决后再推进。

企业拆迁股东决策的风险防范建议

提前核查公司章程，明确决策规则

企业在接到拆迁通知后，应第一时间核查公司章程，确认 “拆迁、资产处置” 等事项的表决比例要求。若章程未作明确约定，建议召开股东会补充修订章程，明确 “需经全体股东签字” 或 “按三分之二表决权通过”，避免后续争议。常州某化工企业曾因章程模糊，导致股东在拆迁时各执一词，最终花费 6 个月时间修订章程，延误了拆迁补偿的谈判时机。

保障小股东知情权，留存书面证据

控股股东或管理层在推进拆迁决策时，需向所有股东送达拆迁补偿方案、评估报告等文件，并留存送达记录(如邮件、快递回执、微信聊天记录等)。若小股东拒绝参会或签字，需制作 “股东弃权声明”，注明弃权股东的姓名、持股比例、弃权理由等，由参会股东签字确认，避免小股东后续以 “不知情” 为由主张决议无效。

委托专业律师参与，规避法律风险

企业可委托熟悉常州拆迁政策与公司法的律师，全程参与拆迁决策流程。律师可协助审查股东会决议的合法性、起草补偿协议条款、调解股东争议，甚至在诉讼阶段代理案件。实践中，常州多数规模以上企业在拆迁时都会聘请律师，通过专业法律服务降低股东纠纷的发生概率。

综上，“常州企业拆迁不需要所有股东签字吗” 这一问题，不能简单用 “是” 或 “否” 回答，核心取决于公司章程约定与《公司法》的法定规则。若章程无特别规定，法定 “三分之二以上表决权通过” 即可，无需所有股东签字;若章程明确要求全体股东签字，则需严格遵循约定。企业在处理拆迁股东决策时，需结合自身类型与章程内容，通过合法决策程序平衡股东权益与拆迁效率，必要时借助法律工具化解争议，确保拆迁工作顺利推进。